香港區塊鏈協會HKBA 唐儀全面解讀：香港虛擬資產交易所合規牌照與監管框架_虛擬資產

11月3日，香港特區政府財經事務及庫務局(FinancialServicesandtheTreasuryBureau財經事務及庫務局www.fstb.gov.hk)發布咨詢文件，就修訂香港法例第615章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》收集公眾意見。建議建立虛擬資產服務提供者發牌制度，規定任何人士如有意在香港從事虛擬資產交易平臺的受規管業務，須向證監會申請牌照，并符合適當人選準則，而持牌人須遵守《打擊洗錢條例》附表2所訂的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定和其他旨在保障投資者的規管要求。

對于此政策，金色財經邀請到香港區塊鏈協會HKBA聯合會長唐儀TonyTong做客金色直播間，解讀香港虛擬資產服務商牌照政策。?

以下為分享原文：

11月3日，香港證監會SFC.HK行政總裁歐達禮AshleyAlder發言稱，香港證監會公布全新虛擬資產交易平臺發牌制度，所有于香港營運、或以香港投資者為目標客戶的虛擬平臺，都必須申請牌照，受當局監管，無論其是否交易證券型通證，并稱“此前證監會曾為加密貨幣交易平臺制定一套可選擇的監管框架，但這些框架使某些交易平臺可以脫離監管范圍運作”。

獨家 | 香港區塊鏈協會創始人：細則方面同時具備了對虛擬資產交易方面的技術監管、風險控制和傳統金融行業的監管條例:香港區塊鏈協會創始人暨聯合會長、東方億泰資本合伙管理人梁捷揚先生向金色財經表達了其對香港證監會剛剛發布的《有關虛擬資產期貨合約的警告》和《立場書：監管虛擬資產交易平臺》的看法，他表示：細則方面基本上同時具備了對虛擬資產交易方面的技術監管、風險控制和傳統金融行業的監管條例。基本上是按照兩個主線：一方面留出了空間，允許具有證券性質的通證在香港受監管的平臺上進行交易；另一方面，有以相對嚴苛的監管條例限制了產業的進入，并且也進一步更嚴格的規范了業者的服務范圍，僅限于專業投資人士。

相關監管條例毫無疑義是仿照了美國SEC。首先是要求相關交易服務只提供給專業投資人，這一點大幅的限制了證券通證在交易平臺上的發售對象，也會大幅的限制未來相關產品的交易的流動性，這是一個過于保守的這種態度。但是，香港證監會在對未來的展望當中也提到了，如果產業得到發展，并且相關的法律得到修正，他們也會進入。

證監會在自己的立場意見書最后也提到，未來不排除在相關法律得到修改，產業進一步發展之后，也會修改所定下的一些相關的法規。[2019/11/6]

很顯然，這一次香港證監會更加明確。因為香港要符合由FATF制定的反洗錢規則，并以此來全面規管虛擬交易所。

動態 | 匯豐、渣打等銀行推出香港區塊鏈貿易融資平臺:據channelnewsasia消息，今天，匯豐銀行(HSBC)、渣打銀行(Standard Chartered)和其他10家銀行在香港推出了一個新的區塊鏈貿易融資平臺eTrade，以提高數萬億美元國際貿易融資的效率。參與平臺開發的其它主要銀行還包括中國農業銀行(Agricultural bank of China)和法國巴黎銀行(BNP Paribas)。[2018/10/31]

而過去可選擇的監管框架，對于申請牌照趨向合規的平臺而言有些不公平。這些合規公司花費幾千萬成本搞合規Compliance運營，使用安全可靠的冷錢包、溫錢包等，還需要購買虛擬資產保險(CryptoAssets&CrimeInsurance)以確保客戶的存款或存幣安全。所以，現在需要大家一致申請牌照，對行業來說更公平、更正面。?

聲音 | 香港區塊鏈協會創始人：開放對待合法數字貨幣發行:香港區塊鏈協會創始人梁捷揚表示，區塊鏈技術是新經濟下的新機會，雖然香港政府可能會對ICO進行管制，但目前還是采取開放性的態度，只要是在合法范圍內運作，都不會干涉，如果有詐騙和經濟上的欺詐行為，或者是超過正常的投資范圍，進入散戶甚至導致散戶損失的話，政府就會嚴厲打擊。[2018/7/14]

之前也有一些虛擬資產交易所，由于資金實力不夠或者缺乏內部監管、缺乏安全可靠的軟件、缺乏足夠的安全保障，導致出現丟幣的現象。由于很多無牌照的交易所丟了幣會關閉或者清盤致使沒有任何賠償給其用戶，造成用戶損失。所以，香港證監會的第一原則就是要保護投資人。這次發牌制度，香港證監會對這些申請牌照的公司的要求是非常高的，要有財務審計、內部合規審計,還要有安全審計(SecurityAudit)。

香港區塊鏈協會副主席：網上經銷商成全面禁止數字貨幣的難題:香港區塊鏈協會副主席Emil Chan認為，如果全面禁止數字貨幣，那網上數字貨幣經銷商的極大流動性會給監管帶來巨大挑戰，因為目前數字貨幣市場較為活躍，在利益的驅使下，經銷商會從一個地方轉到另一個地方。 ????[2018/3/31]

虛擬資產交易平臺VATP牌照也就是SFC7號牌照，申請費用和維護費用高昂，比其他SFC1、2、4、6、9號牌照申請的費用都貴。除了上述所需要的內容，申請過程中還要聘請三個RO負責任合規官員。這些RO是由公司聘請，主要是向香港證監會負責任以及考牌。如果出現違規情況，這些RO甚至公司的CEO、CFO有可能要面臨刑事處分。此前，香港證監會也處罰了一些違規操作的證券公司，判處罰款或者坐牢。

所以，成本貴對整個行業是有好處的。它可以驅動虛擬資產交易平臺了解如何申請牌照，盡管拿到牌照之后會束手束腳。

根據香港證監會的牌照規則，合規的機構只能服務于專業投資者(ProfessionalInvestorPI)。在香港，專業投資者的定義是必須要有$800萬港幣的流通資產，并且在過去一年有豐富的投資經驗。綜觀整個幣圈，90%的投資人都是非專業投資客戶Non-PI。因此，如果交易所申請了這一牌照，有可能會失去很多非專業投資客戶，轉手送給其他平臺，鑒于此，有些交易所可能會離開香港。

當然，這其中很明顯的一個問題就是香港的散戶(Non-PI)將由誰來服務？這個問題我們業界應該跟香港證監會多多溝通討論。因為如果這些合規交易所都不能服務散戶的話，就只能夠強迫散戶去境外不合規的交易所去開戶，這樣也是有風險的。如何去處理，我們需要跟政府再慢慢咨詢。

目前，很多大型交易所運營主體在香港，包括Tether、BitMex、Bitfinix、FTX等，它們中的大多數都選擇不去拿牌照，很有可能選擇離開香港。原因在于他們目前針對的用戶多是普通投資者(Non-PI)，而其業務也涉及期權Futures、杠桿等。現階段香港證監會尚未批準虛擬貨幣的期權/期貨產品，如若堅持在香港提供這些服務，不僅違反了香港證券法SFO，同時違反了香港的賭博法。

通常申請牌照需要6～12月。目前香港證監會還沒正式頒發任何一張VATP牌照。盡管之前BC科技集團宣布旗下OSL平臺已在原則上獲得證監會的原則性批準函，但這只是上市公司披露的消息，不是證監會SFC.HK正式發布的牌照公告。另外，HKBITEX、環球證券通證GlobalSTOx/APX.HK這些平臺有很大的希望獲得牌照，因為這些交易所中很多人都是從港交所出來的，在合規運營方面有豐富的經驗，申請的也早。

特別需要注意的是，關于SFC新政，咨詢期將至明年1月底結束,到時候香港政府部門大概花3-9個月時間立法訂案，并允許交易所有180天的時間去調整,預計明年年底生效。?

作為香港區塊鏈協會HKBA，我們非常支持政府來監管并且發牌照，我們也鼓勵支持同行從業者來香港進行合規交易所牌照的申請與合規運營。在2019年，香港證監會也公告了關于證券性通證STO的發行架構和規則。我們認為未來在STO這方面，香港應該是有不錯的合規環境，包括房地產項目、DataCenter分布式存儲等項目都可以在香港申請STO。

另外，我知道有很多中國企業之前去美國申請MSB的牌照，或者去新加坡申請MAS牌照，或者去馬耳他、瑞士等國家申請牌照。香港屬于中國的一個特區，距離也比較接近，同時香港也是一個國際金融中心，我認為內地的公司可以考慮來香港申請交易平臺的牌照，也可以考慮在香港合規的框架下發行證券型通證。

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